Hay un error que puedes cometer al principio de tu proyecto de negocio que podría arruinar sus posibilidades para obtener financiación y crecer: tener una dirty cap table.
Suele suceder que, en el afán de conseguir flujo de caja para poner en marcha una startup, es bastante común aceptar dinero a cambio de una participación en el capital de la empresa. Incluso, hay ocasiones en que se le entrega una importante participación a quien ni siquiera trabaja diariamente en ella.
¿Tú has hecho esto o estás pensando en hacerlo? A continuación, te explicamos por qué puede ser un error y cómo evitarlo:
Qué es una cap table
Para entenderlo, primero debemos explicarte qué es una cap table o tabla de capitalización, como se dice en español. Se trata de un documento en el que se detalla cómo está estructurado el capital social de una empresa. Así, contiene la siguiente información:
- Los nombres de quienes poseen una parte del capital
- El rol que tienen en la empresa
- El número de participaciones que poseen
- El valor de las participaciones que poseen
- El porcentaje de las participaciones que poseen
- El tipo de acciones o participaciones que poseen
Además, debe contener información sobre las obligaciones futuras como warrants, notas convertibles y sobre compromisos con los empleados como las stock options. Puede incluirse también información sobre el derecho a voto, los dividendos, la preferencia de liquidación, fusiones, adquisiciones, ofertas públicas u otras transacciones.
En suma, una cap table te ofrece un panorama sobre cómo está compuesto el capital de la empresa y es útil porque permite saber cómo se toman las decisiones. Así mismo, permite conocer el nivel de compromiso de sus empleados clave. Para las instituciones financieras e inversionistas, esta información es relevante porque permite conocer el camino probable que tomará la empresa en el futuro.
Los riesgos de una cap table mal estructurada
A partir de esto, ya podemos decir que cuando hablamos de que una cap table está mal estructurada o es una dirty cap table, es cuando el capital no ha sido distribuido adecuadamente. ¿Qué quiere decir esto? Pues que, como hemos visto en la introducción, tiene estos síntomas:
- Se ha entregado una participación importante a los primeros inversores, mentores o advisors.
- Existen accionistas con un porcentaje alto de participación, pese a que no están involucrados ni aportan valor alguno al trabajo diario de la empresa.
- Hay personas que abandonaron la empresa, pero aún poseen un porcentaje de su capital.
- Se cuentan demasiados socios en la estructura.
Estos síntomas dan lugar a dos problemas que pueden afectar la capacidad de la empresa para sostenerse en el tiempo y son apreciados negativamente por los inversores:
Dilución
La dilución es la disminución del valor de la participación de los socios de una empresa cuando ingresan nuevos socios. En sí misma, la dilución es un proceso natural y no necesariamente es negativa. Pero en determinadas circunstancias sí lo es.
Una de ellas es cuando, tras el ingreso de nuevos socios, los fundadores no tienen una participación lo suficientemente importante en la empresa. Esto es un problema porque impide que ellos tengan el poder suficiente para tomar decisiones que protejan su modelo original de negocio.
Para ejemplificarlo, imagina que tienes una startup que se dedica a crear un software específicamente para un nicho de mercado muy pequeño y rentable. Pero tras la primera ronda de inversión le entregas el 60% del capital a un socio que con el tiempo piensa que es mejor ampliar el negocio a mercados no muy rentables. Al tener una participación menor, va a ser difícil que mantengas tu modelo de negocio, porque el poder de decisión es del nuevo socio.
Esto puede ser un problema aún mayor, porque si en sucesivas rondas, consigues financiación a cambio de capital, tu participación podría seguir diluyéndose. Y con ella tu capacidad de decisión sobre el derrotero que tomará el negocio.
Dead equity
Otro inconveniente relacionado con tener una dirty cap table es tener capital muerto o dead equity. Es decir, capital que se encuentra en manos de personas que no están involucradas directamente en la empresa. Esto es un problema porque mientras menos involucradas estén las personas, menor compromiso habrá con cumplir los objetivos y metas establecidos.
Usualmente, se tiene dead equity en dos situaciones:
- Cuando un socio o empleado ha abandonado la empresa, pero mantiene una participación en su capital. Esto pasa también porque algunas empresas entregan una porción del capital a advisors o empleados que no son clave para la empresa y que eventualmente la abandonarán.
- Cuando existe un socio que solo ha aportado dinero, pero no trabaja en la empresa ni le aporta ningún otro valor que podría ayudarla a crecer. Esto habitualmente sucede en las primeras fases de las startups y se les suele dar un porcentaje importante del capital.
<h3> Atomización de las decisiones
Otro inconveniente con una cap table mal estructurada es la incapacidad de tomar decisiones. Porque mientras más socios individuales haya, más difícil será conciliar los intereses de todos ellos, sobre todo si consideramos que algunos podrían tener acciones que les otorgan un mayor poder sobre el resto.
¿Cómo afecta una dirty cap table al levantamiento de capital?
La tabla de capitalización es un documento clave que los inversores revisan cuando están considerando entregarte capital. Lo hacen porque, más allá de si tu modelo de negocio les parece rentable, necesitan asegurarse de que no habrá ningún obstáculo para su crecimiento. Y la dificultad para tomar decisiones o la posibilidad de tener conflictos societarios pueden ser unos muy grandes.
En un artículo de la revista Forbes, señala como red flags el tener el capital en manos de demasiadas personas. También que los socios se dediquen a otras actividades y que no estén lo suficientemente disponibles para hacer que la startup funcione.
Además, cuando la porción del capital de los fundadores se diluye tanto, es habitual que los fundadores abandonen la empresa. Y esto significaría que el rumbo de la empresa podría cambiar negativamente, porque quienes la dirigían inicialmente ya no estarán. Como consecuencia, podría afectar el retorno de su inversión.
Tener tan diluido el capital también podría ser un obstáculo porque ningún inversor querrá lidiar con una empresa con problemas de gestión. Esto es lo que ocurre cuando hay demasiados intereses en juego.
Estrategias para evitar tener una dirty cap table
En Talos Abogados entendemos que para los novatos en el ecosistema startup podría ser fácil cometer el error de tener una cap table mal estructurada. También a aquellos que tienen más experiencia, pero desconocen la importancia de este instrumento, podría ocurrirles.
Sin embargo, hay formas de evitar que, como consecuencia de eso, termines ahuyentando a los inversores. Aquí te dejamos nuestras recomendaciones:
Mantén una estructura legal ordenada
Una de las primeras y más importantes recomendaciones para cualquier startup, es buscar asesoría legal desde el principio. Solo un abogado experto en empresas emergentes podría ayudarte a prevenir que en tu empresa se desarrollen acciones que podrían perjudicar su futuro.
Por ejemplo, uno de los instrumentos más valiosos para evitar conflictos societarios es el pacto de socios, que permite definir las relaciones, obligaciones y derechos de los socios desde un inicio. Del mismo modo, lo hacen los estatutos y todo suma para que tu startup prevenga una estructura de capital inadecuada y atraiga a los inversores.
También es útil contar con un abogado que te asesore durante el ingreso de inversores, porque así podrá asegurarse que la estructura corporativa sea la más adecuada para tu crecimiento.
Desarrollar modelos societarios
Otra importante sugerencia para evitar que tu cap table se convierta en un caos es que cuando incorpores nuevos socios, estos se integren en una sociedad de capital o en un sindicato de voto.
La sociedad de capital se constituirá, en realidad, como una sociedad limitada con sus propias estructuras y normas. Pero que para tu startup funcionará como una sola persona jurídica, con representación única en la torta societaria.
Por otro lado, el sindicato de voto funciona como un sindicato laboral pero inserto en el pacto de socios. En este caso, las decisiones pasarían por la junta universal del sindicato para luego pasar a la sociedad de tu empresa.
Así, el voto no estará fragmentado y se simplificará la toma de decisiones. Para lograrlo, puedes incluir una cláusula en el pacto de socios para que quienes adquieran menos a determinado porcentaje, estén obligados a sindicarse o a integrarse a la SL.
Establecer porcentajes máximos de dilución en cada fase
Otra forma de evitar que tu cap table tenga una mala estructura es teniendo claros los límites máximos de dilución que te permitirás en cada ronda de inversión. Según, Sam Altman, CEO de Open AI, en un artículo para Y Combinator, recomienda estos porcentajes de dilución por cada fase:
- Semilla: 10 -15%
- Serie A: 15 –25%
Pero si pasan por una aceleradora, recomienda solo el 7% y si es una sola ronda inicial conjunta, como máximo un 30%. De acuerdo con Altman, una startup no debería pasar a la serie B con un 50% de sus acciones en manos de inversionistas.
Considerar qué tipo de acciones entregas
Un aspecto muy importante también es considerar qué tipos de acciones le entregas a cada uno de tus inversores o empleados. Recordemos que puedes emitir acciones que no tengan derecho a voto, o instrumentos convertibles a futuro como el SAFE o las notas.
Probablemente, a los inversores de las primeras rondas te convendrá darle este tipo acciones, dado que tu empresa aún no tiene una valuación definida. Mientras que a los de las rondas posteriores lo más conveniente será darles ordinarias o preferentes.
Firmar cláusulas de reverse vesting
Una forma de asegurarse de que no haya dead equity en tu empresa es el reverse vesting. Aceptando esta cláusula, quienes adquieran acciones estarán obligados a venderlas cuando decidan marcharse. De esta manera, podrá redistribuirse la cap table para adecuarse a las nuevas condiciones del accionariado.
Para finalizar
Finalmente, te recomendamos que antes de salir a buscar financiamiento evalúes cuál será tu estrategia de capital, evaluando cómo se podría ver tu cap table en cada fase. Solo así, podrás determinar qué estás dispuesto a ceder y qué cosas no.
En cualquier caso, procura contar con la asesoría legal de abogados expertos en statups, como los de Talos. Contáctanos para ayudarte a estructuras tus rondas de inversión.
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