Si a partir de la entrada en vigor Ley de Startups estás considerando implementar un plan de incentivos para el personal de tu startup, hay ciertos términos habituales que debes conocer. No solo para que establezcas las mejores condiciones para ambas partes, sino para que entiendas la terminología y puedas hacérsela conocer a tus empleados.
Estos términos no se refieren exclusivamente a ninguna modalidad de incentivos, pueden servir tanto cuando vas a implementar stock options, como phantom shares, RSU, equity, etc. Por lo que en cualquier caso te serán útiles. Conócelos a continuación:
Carta de invitación
Este es el documento, llamado también carta de oferta, mediante el cual invitarás a tus empleados o prospectos a participar del plan de incentivos. Recogerá, por tanto, muchos de los otros términos que en este artículo mencionaremos.
Así, si deseas contratar un profesional altamente especializado para desarrollar tu producto, puedes enviarle una carta de oferta con el plan de incentivos. Aquí, además de las funciones y expectativas del puesto, la compensación salarial y otros beneficios, puedes detallar cómo será compensado por su desempeño laboral en tu empresa.
Es importante que esta carta contenga todos los términos de forma transparente para que la persona a la que se la envías pueda decidir de manera informada sobre su participación en el plan.
Strike price
En español se conoce como precio de ejercicio y es el precio al que el empleado comprará las participaciones de la empresa. Estará prefijado con anterioridad (en la carta de oferta), aunque luego puede revisarse. Para que sea beneficioso para el empleado debe ser menor al valor del mercado de las acciones al momento de hacer efectiva la compra.
Para determinarlo se toma como base la división entre el número total de acciones y el último valor de mercado de la acción. En el caso de las stock options, la Ley de Startups señala que debe ser:
- Igual a su valor inmediato de adquisición por parte de un tercero, tras la última ampliación de capital de la empresa.
- O igual al valor de mercado de la participación en el momento que se entreguen las opciones de compra.
Como ejemplo podríamos decir que el strike price de una empresa puede estar establecido en 3 euros por acción en el plan de incentivos. Así, aunque el valor de la acción en el mercado haya subido hasta los 6 euros, el empleado podrá seguir adquiriéndola a 3 euros, constituyendo una ganancia para él.
Valor justo de mercado
Es el valor que tiene un activo (como las acciones) en el mercado en un momento específico. Si se trata de las participaciones de tu startup, sería el precio que estaría dispuesto a pagar un comprador cualquiera por ellas. Existen diferentes formas para determinarlo, aunque generalmente en participaciones poco líquidas se opta por el valor de la última ronda de inversión.
Sirve de referencia para operaciones de compra y venta de activos, como en el caso de los incentivos de capital que entregan las empresas a sus trabajadores.
Cliff
Un plan de incentivos no se realiza porque sí, sino que busca motivar un mejor desempeño laboral de los trabajadores, para avanzar hacia un objetivo común: el crecimiento de la empresa. Por este motivo, estos documentos suelen incluir un período de espera para la entrega de los beneficios que es llamado cliff y usualmente es de un año.
Por ejemplo, si contrataste un CFO, no le entregarás el primer lote de stock options tan pronto ingrese a la empresa, sino tras un año de haber empezado a trabajar. Así tendrás tiempo, también, de evaluar la calidad de su trabajo. Y si deja el puesto antes de ese período no recibirá ningún incentivo.
Fecha de concesión (grant date)
El día en el que termina el cliff y empieza el período de vesting, es llamado «fecha de concesión» o «grant date». Este dato es importante porque permite iniciar el calendario de entregas de derechos y también permite calcular el momento en el que se ejercerán efectivamente dichos derechos.
Vesting
Se llama así al proceso de adquisición de derechos que empieza tras el cliff y a partir de la fecha de concesión. Las empresas suelen establecer un período de vesting de 4 años durante el cual entregan los derechos de compra de las acciones a los empleados.
Lo pueden hacer solo una vez o establecer un calendario para una entrega progresiva. En este último caso puede hacerse de dos maneras:
- Lineal: Se entregan derechos mensualmente en cantidades similares. Por ejemplo, si en el plan de incentivos determinaste que entregarías 480 participaciones al empleado, le darás mensualmente durante 4 años, 10 participaciones al mes.
- Progresiva: En un plazo determinado se entrega un número mayor de derechos. Por ejemplo, del total de 400 acciones, el primer año se entregan 40, el segundo, 80, el tercero, 120, el cuarto, 160.
Cuando un empleado recibe un derecho de opción no compra las acciones en ese momento, sino que puede hacerlo posteriormente.
Trigger
En español significa desencadenante, pero podría entenderse como la condición o condiciones que pueden determinar la aceleración del vesting. Es decir, cuando los empleados reciben los derechos sobre participaciones prometidos en la carta de invitación, pese a que no se haya cumplido con el calendario.
Un trigger puede ser la salida forzada del trabajador de la empresa, o su descenso en la estructura de la organización sin causa justificada, pero también un evento de liquidez.
Evento de liquidez
Es una condición que se establece en el plan de incentivos para el caso de que una empresa encuentre comprador para sus acciones. Un ejemplo de evento de liquidez es la salida a la bolsa o IPO. Otro, la adquisición de la compañía o de una participación de control por parte de otra.
Aceleración
La aceleración de la adquisición de derechos o del vesting se da cuando existe uno o más triggers que determinan un cambio en la propiedad de la empresa o la posición del empleado en la misma. Puede ser de dos tipos:
- Single trigger: Cuando sucede solo un evento de liquidez. No siempre es bien vista por los inversores, dado que puede cambiar repentinamente la composición del capital de la empresa. Por ejemplo, un empleado podría adquirir todos sus derechos tras la adquisición de la compañía y ejercerlos tras su salida a bolsa.
- Double trigger: Cuando se tienen que dar dos condiciones: el evento de liquidez y la posición del empleado en la empresa. Es mejor vista por los inversores porque incentiva la permanencia de los empleados y la estabilidad de la composición del capital, aunque haya cambios en la propiedad de la empresa.
Ejercicio
Se refiere a la acción de ejercer los derechos adquiridos o, en otras palabras, comprar las acciones sobre las que has acumulado derechos al strike price establecido. El ejercicio se puede realizar en cualquier fecha dentro de un período, previamente establecido, que se llama ventana de ejercicio.
El trabajador puede elegir el momento más conveniente para hacerlo, de manera que pueda obtener una diferencia significativa positiva entre el precio de ejercicio y el valor justo de mercado de la acción, obteniendo una ganancia.
Conclusión
Conocer todos estos términos te permitirá configurar el plan de incentivos conforme a tus objetivos de negocio y conciliarlo con las expectativas de los empleados. Si ya te has decidido a implementarlo, con la asesoría de abogados especialistas te asegurarás de cumplir con ambos propósitos. Los abogados de Talos cuentan con la expertise necesaria para guiarte en ello. Contáctanos.
